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时间:2019-01-09 15:55

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武汉南国置业股份有限公司北京申博太阳城律师事务所关于公司首次股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书

              北京的旧称申博太阳城黑色豪门企业

在附近武汉北国现实形势股份有限公司

    高音部的股本选择能力激动密谋行权互插事项的
法度看书

             申博太阳城律证字[2013]AN085-4 号

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在附近武汉北国现实形势股份有限公司
在附近行使高音的的股本选择能力顾虑事项的法度看
申博太阳城律证字[2013]AN085-4 号

致:武汉北国现实形势股份有限公司

    阵地武汉北国现实形势股份有限公司(以下称“北国置业”或“公司”)与北京的旧称
申博太阳城黑色豪门企业(以下略语“本所”)签字的《辩护人服侍和约》,为了办公楼的南面称帝
叫牌购房者法度顾问,为公司正实行的 2011 年的股本选择能力激动密谋(以下称“这次
在附近密谋整齐的和行使右方的等事项的法度看。

    本法度看书依《中华人民共和国公司条例》(以下称“《公司条例》”)、《中
《中华人民共和国证券法》(以下略语《证券法》)、《股票上市的公司股权激动控制(试
(以下略语结束办法)、股权激动互插事项函第1号、《股权
激动顾虑事项函 2 号》和《股权激动顾虑事项函 3 号》(以下合称“《备
忘录》”)等法度、法规和正态化叫牌及《武汉北国现实形势股份有限公司管理》(以下
《管理》的顾虑规则,由于辩护人经商公认的事情规范、道德规范规范与殷勤的
正大光明生命力。

    本所依本法度看书问题日先前早已产生或在的现实和我国现行法度、
中国1971证券监督结束使服役管理及顾虑规则,还因为
现实和法度知识、法规、正态化叫牌的拘押与法度提议。

辩护人僵硬的实行了他的法定负负责任。,we的迷住格形式依照殷勤的宣告无罪、老实言而有信的道义。,对南
叫牌主任的股本选择能力行使的法度运用、关涉的法度顺序、教训宣告等
该一则已推进完全地的化验。,许诺本法度看不在虚伪记载。、给错误的劝告性声称和口音

大女士。

在在前的化验化验列队行进中,,本研究生导致的写成文字的许诺和许诺如次。,即:
公司已向原辩护人弥补原写成文字的资料。、重复资料、口头的
或写成文字的沉积,迷住弥补的叫牌、教训和证据都是真实的。、精确、完全地的,心不在焉稍微
隐藏、虚伪、很多的女士或给错误的劝告点;公司弥补给辩护人的教训的硬拷贝或硬拷贝
与原文分歧。。对该法度看至关重要且不受例子支持者的事项
实,它依赖于互插政府部门。、公司、配偶或许安心顾虑机构问题的叫牌、叫牌、
宣告叫牌及安心法度看。。

这一法度看不管到什么程度为了结束这种激动。,不得用于稍微安心应用。
的。本合同书称赞将本法度看与安心叫牌一齐颁布。,并
喜欢做承当相适合的法度负责任。。

因为上述的预述,we的迷住格形式的辩护人通常被法度事业所认可。、道德规范规范与殷勤的尽
负责任生命力,法度咨询如次。:

任一是高音的个。、在附近中国1971南方地域现实形势激动的第三个激动期
反省可能的选择适合使适应

    阵地《武汉北国现实形势股份有限公司2011年的股本选择能力激动密谋(草案)(稿件退修)》
(以下略语“《股权激动密谋》”)以第二位第十四条规则的行权使适应并经本所辩护人逐项核
查,中国1971南方地域现实形势判给密谋第三期(保存期)
经使满足:
(1)化验,中国1971南方地域无包围产生。:
1、再度账目年度的财务报告已由特许会计师问题。
见的查帐报告;
2、最近几年中,证监会已对次要VIO实行行政处罚。;

    3、中国1971证监会一下子看到选择能力激动伸出CA的安心形势。

(二)反省,评价拨准的快慢的体现色调如次。:
1、股权激动密谋说话中肯业绩使适应:2013年度归属于股票上市的公司配偶的净赚
同比增长100%关于2010。,2013,额外的打算净资产退让不小于16%。。
2、现实结束业绩养护:2013年度归属于股票上市的公司配偶的净赚较2010年增长
,2013年度额外的打算资产退让为。
上述的业绩适合合法权利I的体现爆发使适应。

(三)化验,该激动密谋的激动目的在F中心不在焉产生。:
1、在过来的三年中,它已被公指责或宣告不称赞。;
2、三年来,中国1971证监会已对M公司实行行政处罚。;
3、公司条例规则不得有公司董事。、监事、较年长者结束例。

(四)激动密谋的激动目的的评价终于。
阵地《武汉北国现实形势股份有限公司的股本选择能力激动密谋爆发办法》 以下略语“《考
核办法条目,Nan Guo现实形势评价年度业绩27激动塔格,结
果适合《爆发办法》规则的第三个行权期的股本选择能力(预留选择能力以第二位个行权期)的行
权使适应。可能的使的股本选择能力的总额为8个。,588,040股。执政的,高音部供给第三项行使右方的
可能的右方的的定量为3个。,750,330股;以第二位个磨炼公转的调动球员数是466个。,020股。

    二、在附近对北国置业这次激动密谋高音部供给第三项行使右方的(预留选择能力以第二位个
行使PARF右方的的互插法度顺序的审察

    1、经查验,2014年,8个月,6个月。,Nan Guo自船上卸下召集第三届董事会第十三个一组汇合点
经过了《在附近公司首期的股本选择能力激动密谋高音部供给第三项行使右方的(预留选择能力以第二位个行
途径通过权的行使,不经宣誓而庄严宣布公司已使满足股权激动密谋设定的高音部供给第三项行使右方的

(预留选择能力以第二位个行权期)使适应;实行的股本选择能力激动密谋的互插质地和WHA

激动伸出质地心不在焉差数。。

    2、经查验,2014年8月6日,Nanguo自船上卸下孤独董事周少鹏、刘红霞、梅舜建和张
天武宣告《在附近公司首期的股本选择能力激动密谋第三个行权期(预留选择能力以第二位个行权期)
可能的性右方的事项孤独看,以为:公司是适合结束办法的。、函及安心规则
股权激动密谋的实行,公司有着实行股权激动密谋的主体资历,心不在焉股权产生。
激动密谋》中规则的不得行权的形势。这27项激动目的适合股权激动。
密谋中规则的磨炼使适应,这是该公司高音部赞成的第三项的股本选择能力。
拨准的快慢激动目的的资历(以第二位调动球员P)、无效。目的的股本的公司激动
投票权的达成协议不违背互插法度。、法规的规则,不违反公司和总效果配偶的使产生兴趣。

    3、经查验,2014年8月6日,第三届中西部及东部各州的县议会八号次汇合点在Nanguo进行,看重与兼并
经过了《在附近公司首期的股本激动密谋高音部供给第三项行使右方的(预留选择能力以第二位个行权
可能的性右方的的行使,对公司首期的股本选择能力激动密谋高音部供给第三项行使右方的(预留
选择能力以第二位激动期后的激动目的列表:27项激动办法。
目的适合经中国1971证监会立案并经公司2011年高音的次暂时配偶大会看重经过的股权
激动目的对激动目的资历的询问。该27名激动目的的2013年度爆发终于适合《公
实行评价办法中规则的行使使适应,作为公司的高音的个的股本选择能力激动
励密谋高音部供给的第三个行权期(预留选择能力以第二位个行权期)的激动目的主体资历合
法、无效。公司该当行使发行公司的右方的。。

    4、经查验,2014年8月6日,NGO董事会提高与薪酬成为同等
《右方的激动密谋》和《评价办法》的顾虑规则,以为:公司高音部的股本选择能力激动密谋
供给第三个行权期(预留选择能力供给以第二位个行权期)的27名目的2013年度体现爆发均
至少,作为公司的高音的个的股本选择能力激动励密谋高音部供给第三项行使右方的(预留期
供给S行使权目标的主体资历、无效。该公司的宏观世界体现也适合宏观世界业绩规范。
《股权激动密谋中规则的磨炼使适应”。

    三、结语看

    归纳起来,辩护人以为,Nan Guo现实形势已适合股权激动密谋所设定的右边原稿截止时间。;实
施氏的股本选择能力激动密谋的互插质地是分歧的。;公司版本
次激动密谋高音部供给第三项行使右方的行权(预留选择能力供给以第二位个行权期)早已实行了
《控制》、现行规则下必须做的事实行的法度顺序。

本法度看书一式二份。。

(此页心不在焉版本。,为《北京的旧称申博太阳城黑色豪门企业在附近武汉北国现实形势股份有限公司高音部
的股本行使顾虑事项的法度看书签字

                                   负 责 人
张黎郭

北京的旧称申博太阳城黑色豪门企业             柄状物辩护人
姜伟卫

                                                   王 冠

                                                   李大鹏

                                              2014年,8个月,6个月。